Autor: Paulina Bienioszek-Niepsuj

Przepis art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przewiduje szczególny rodzaj reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.), albowiem zgodnie z tymże przepisem, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zakresem stosowania powołanego przepisu są wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane pomiędzy spółką, a członkami zarządu. Mowa więc zarówno o umowach, które odnoszą się bezpośrednio do pełnionej przez członka zarządu funkcji w spółce (np. umowa o pracę, kontrakt menadżerski), ale także o takich, których przedmiot nie jest związany z pełnioną funkcją (np. umowa najmu lokalu). Celem tej regulacji jest przede wszystkim ochrona spółki przed ewentualnymi nadużyciami, które w szczególności mogą naruszać jej szeroko pojęte interesy.

Jeśli w spółce z o.o. nie została powołana rada nadzorcza, ustanowienie przez spółkę pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 k.s.h. jest obligatoryjne.

Na tle powyższego przepisu prawa, w doktrynie oraz praktyce pojawiają się między innymi wątpliwości co do rodzaju i zakresu takiego pełnomocnictwa. W kontekście powyższego warto zwrócić uwagę na jedną z najnowszych uchwał Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019r. o sygn. akt III CZP 71/18, która stanowi jednoznacznie, iż:

„1. Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).
2. Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.”

Pełnomocnictwo może być pełnomocnictwem rodzajowym

Mając głównie na uwadze pkt 1 powyższej uchwały, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że pełnomocnictwo wynikające ze stosowanej uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. może być pełnomocnictwem rodzajowym (zwane też gatunkowym), które określa kategorie (rodzaje) czynności, które mogą być dokonywane przez pełnomocnika w imieniu spółki (np. zawieranie umów sprzedaży określonego rodzaju z członkami zarządu).

Podjęta przez Sąd Najwyższy uchwała potwierdza zatem, że nie jest uzasadnione, ażeby konieczne było powoływanie przez spółkę pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 k.s.h. każdorazowo w odniesieniu do każdej konkretnej i poszczególnej czynności prawnej dokonywanej pomiędzy spółką a członkami zarządu.

Powyższe zagadnienie prawne jest nadzwyczajnie istotne przy prowadzeniu działalności gospodarczej w formie spółki z o.o., gdyż skutki naruszenie treści art. 210 § 1 k.s.h. są daleko idące. Czynność prawna dokonana pomiędzy spółką a członkami jej zarządu w sposób sprzeczny z treścią powyższego przepisu k.s.h. jest bezwzględnie nieważna.

Kompleksowe porady prawne

Specjaliści Kancelarii „Danecki, Dec radcowie prawni” Spółka partnerska, w oparciu o wiedzę oraz doświadczenie udzielają szczegółowych i kompleksowych porad prawnych także w sprawach dotyczących przedstawionej powyżej tematyki.

Autor: Paulina Bienioszek-Niepsuj ZOBACZ MÓJ PROFIL