Autor: Mateusz Gruszczyński

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, przewidzianą ustawą z dnia 13 czerwca 2019r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, do obrotu prawnego od dnia 1 marca 2020 r. miał być prowadzony nowy typ spółki kapitałowej czyli prosta spółka akcyjna (w skrócie „psa”). Pojawiają się jednak medialne doniesienia, że planowane jest przesunięcie wejścia w życie przepisów o „psa” na 1 marca 2021 r.

Poniżej przedstawiono podstawowe informację o nowy typie spółki akcyjnej wraz z najistotniejszymi różnicami w stosunku do „normalnej” spółki akcyjnie

Z uzasadnienia projektu ustawy nowelizujące wynika, że nowy typ spółki został wprowadzony przede wszystkim z myślą o nowych technologiach i start-up-ach. W istocie jest to pewna hybryda spółki akcyjnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wprowadzająca do polskiego obrotu prawnego tzn. monistyczny system organów spółek (obowiązuje on również w tzw. spółce europejskiej, która jednak nie występuje powszechnie). Pokrótce, system ten przewiduje jeden organ (radę dyrektorów), pełniący funkcje zarządcze i kontrolne, w przeciwieństwie do obowiązującego w Polsce systemu dualistycznego, przewidującego osobne organy zarządzające (zarząd) i kontrolne (rada nadzorcza).

W założeniu autorów nowelizacji prosta spółka akcyjna ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw, jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania, ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem.

Podstawowe różnice w stosunku do zwykłej spółki akcyjnej są następujące:

1. minimalny kapitał zakładowy w wysokości 1 zł;
2. możliwość założenia spółki drogą elektroniczną przez system S24, przy użyciu wzorca statutu spółki;
3. odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, analogicznie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
4. brak możliwości notowania akcji na giełdzie;
5. akcje bez wartości nominalnej;
6. możliwość wycofania wkładów na akcje;
7. możliwość pokrycia akcji wszelkimi wkładami mającymi wartość majątkowa w szczególności świadczeniem pracy lub usług;
8. osobiste prawo akcjonariusza do kontroli spółki, tak jak w przypadku wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
9. fakultatywność rady nadzorczej;
10. możliwość ustanowienia rady dyrektorów, wykonującej funkcji zarządcze i nadzorcze, zamiast zarządu i rady nadzorczej.

Powyższe różnice zostaną bliżej omówione w następnych artykułach, w których zaprezentowane zostaną najistotniejsze kwestie dotyczące funkcjonowania prostych spółek akcyjnych.