Autor: Anna Ptak

WAŻNE OBOWIĄZKI INFORMACYJNE, KTÓRYCH NIE MOŻNA NIE ZNAĆ

W lipcu zeszłego roku weszła w życie ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Obecnie zaczynają obowiązywać bardzo ważne z perspektywy przedsiębiorców postanowienia zawarte w ustawie, bowiem zgodnie z art. 55 niniejszej ustawy utworzony został Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, który funkcjonuje od dnia 13 października 2019r.
Przepis stanowi, iż począwszy od 13 października 2019r. podmioty takie jak: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych, będą miały obowiązek zgłaszania do rejestru informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych. Zgodnie z definicją ustawową, beneficjentem rzeczywistym są osoby fizyczne sprawujące
bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna.
Beneficjentem rzeczywistym będzie więc przykładowo udziałowiec lub akcjonariusz spółki, któremu przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji, osoby dysponujące więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, osoby fizyczne sprawujące kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, czy też osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowiska kierownicze.
Zgłoszenie do rejestru składa się bezpłatnie w formie elektronicznej za pośrednictwem strony internetowej https://www.podatki.gov.pl/crbr/ . Obejmować ma ono dane identyfikacyjne spółki oraz dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, takie jak imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób, które nie posiadają PESEL oraz informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach, które przysługują beneficjentowi rzeczywistemu. Na pierwszy rzut oka wydaje się to niezbyt uciążliwe, jednak w przypadku spółek o bardziej zawiłej, piętrowej strukturze, zdobycie owych danych
identyfikacyjnych beneficjenta rzeczywistego może okazać się nieco bardziej skomplikowane, warto więc zrobić to z odpowiednim wyprzedzeniem czasu. Zgodnie z podanymi informacjami, zgłoszenia do rejestru dokonywać mają osoby uprawnione do reprezentacji spółki. W przypadku spółek powstałych po 13 października 2019r., zgłoszenia należy dokonać, za pośrednictwem strony internetowej rejestru, w terminie 7 dni, od dnia wpisu spółki do KRS. Z kolei podmioty, które są już wpisane do KRS w dacie uruchomienia rejestru, mają obowiązek złożyć wymagane informacje do rejestru w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie przepisów dotyczących rejestru, tj. do 13kwietnia 2020r. Za niedopełnienie tego obowiązku w terminie, spółkom może grozić niemała kara, bo w wysokości 1 000 000 złotych. Podkreśla się, iż osoba, która dokonuje zgłoszenia lub też aktualizacji danych ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem danych nieprawdziwych, bądź niepełnych. Zgłoszenie ma być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP i zawierać ma oświadczenie osoby zgłaszającej o prawdziwości zgłaszanych informacji (jest ono składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia). Wyjątkiem ma być jedynie sytuacja, kiedy zaistniała szkoda nastąpiła na skutek działania siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba zgłaszająca i aktualizująca informacje o beneficjentach rzeczywistych nie ponosi odpowiedzialności. W odniesieniu do zgłaszania danych oraz ich zmian do CRBR szczególną uwagę należy zwrócić także na zależność pomiędzy datą zaistnienia skutku prawnego danej zmiany, a terminem jej zgłoszenia do rejestru. Zmiany podlegające wpisowi konstytutywnemu, takie jak wszelkie zmiany umowy spółki (m.in. chociażby zmiana siedziby spółki, a także podwyższenie lub obniżenie kapitału spółki) obowiązują od chwili ich wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku takich zmian, na ich zgłoszenie w CRBR będziemy mieli 7 dni od ich wpisania do KRS, a nie od doręczenia postanowienia o ich wpisie.
Inaczej będzie natomiast w przypadku zmian, podlegających wpisowi o charakterze deklaratoryjnym, jak chociażby sprzedaż udziałów w spółce, czy też powołanie lub odwołanie członków zarządu. Tutaj termin będzie wynosił 7 dni od momentu zaistnienia zmian, czyli od podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.
Na koniec warto podkreślić jeszcze jeden, stosunkowo krótki termin. W przypadku stwierdzenia oczywistej omyłki w złożonym zgłoszeniu spółka ma złożyć niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia stwierdzenia oczywistej omyłki, skorygowane zgłoszenie z poprawnymi danymi.
Jako że Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych dopiero zaczął funkcjonować, ciężko w obecnym momencie ocenić jak w praktyce będzie wyglądało korzystanie z niego. Ze względu jednak na terminy zgłoszeń oraz wysokie kary grożące za niedochowanie owych terminów, warto poświęcić temu uwagę z odpowiednim wyprzedzeniem a w wypadkach wątpliwych skonsultować to z prawnikiem. Nasza Kancelaria jak zawsze jest do dyspozycji w takich przypadkach.