Autor: Beata Pawlas

Kontynuując poprzedni wpis dotyczący form organizacyjnych start-upów, chciałabym przedstawić kolejną formę, jaką jest Spółka kapitałowa.

Spółki kapitałowe

Zgodnie z KSH do spółek kapitałowych zaliczamy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne. Założenie i prowadzenie spółki kapitałowej wymaga zwiększonych nakładów finansowych oraz jest bardziej sformalizowane. Spółki kapitałowe posiadają nie tylko osobowość prawną, ale także wyodrębniony majątek spółki czyli tzw. kapitał zakładowy w wysokości ustalonej przez wspólników w umowie lub statucie spółki. Z uwagi na powyższe prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej wymaga zastosowania określonych procedur i prowadzenia tzw. pełnej księgowości.

Zgodnie z KSH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Tym co odróżnia spółkę kapitałową od spółek osobowych jest to, że wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej a umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Umowę spółki sporządza się w formie aktu notarialnego, jednak forma ta nie jest wymagana przy zakładaniu spółki z o.o. przez Internet z wykorzystaniem gotowych wzorców umowy spółki udostępnianych przez serwis Ministerstwa Sprawiedliwości. Spółka z o.o. prowadzi działalność za pomocą obligatoryjnych organów: zarządu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę oraz zgromadzenia wspólników, władnego do podejmowania uchwał. W spółce może działać także rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (obowiązkowo jeśli kapitał zakładowy wynosi 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu). Co istotne w przypadku, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań spółki, to nie wspólnicy a członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność, chyba że złożyli w odpowiednim terminie wniosku o likwidację spółki.

Drugą spółkę kapitałową tj. spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub więcej osób, z wyłączeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. I w tym przypadku akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej i powinien wynosić co najmniej 100.000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Podobnie jak w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej działanie spółki akcyjnej jest wysoce sformalizowane. Nie przesądzając w konkretnym przypadku można ogólnie wskazać, że forma spółki akcyjnej przeznaczona jest dla rozwiniętych na większą skalę przedsiębiorstw, dla których działalności niezbędne jest pozyskanie znacznego kapitału od jednego lub wielu inwestorów. Może ona stanowić docelową formę dla start-upów.

Jaką formę wybrać?

Podsumowując, prowadzenie działalności w formie spółek handlowych, w szczególności spółek akcyjnych czy komandytowo-akcyjnych przeznaczone jest dla przedsiębiorców średnich lub dużych, z uwagi na wymogi związane zwiększeniem nakładów finansowych związanych z założeniem i prowadzeniem spółki oraz dość skomplikowaną strukturę wewnętrzną organów spółki. Jako wygodną formę prowadzenia działalności przez start-upy można wskazać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która pomimo obowiązku posiadania określonego kapitału zakładowego, prowadzenia pełnej księgowości, składania corocznych sprawozdań finansowych zapewnia jednak zrównoważenie tych wymogów poprzez brak odpowiedzialności majątkowej wspólników, możliwość ukształtowania w drodze umowy spółki dowolnego (prawie) udziału wspólników w podejmowaniu uchwał mających wpływ na działalność spółki i mniej sformalizowany (niż w spółce akcyjnej) proces działalności.

Kancelaria prawna – startup

Każdorazowy wybór formy działania start-upu powinien być poprzedzony dokładną analizą, w której nasza Kancelaria może z pewnością pomóc. Zapraszamy do kontaktu.

Autor: Beata Pawlas ZOBACZ MÓJ PROFIL