Autor: Paulina Bienioszek – Niepsuj

Zgodnie z treścią art. 271 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), Sąd może wyrokiem rozwiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2. na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Dzisiejszym wpisem pokrótce omówiona zostanie pierwsza przesłanka rozwiązania spółki wskazana powyżej.

Słowem wstępu należy wskazać, że z powództwem o rozwiązanie spółki z o.o. w trybie powyżej powołanego przepisu, mogą wystąpić wspólnicy lub członek organu (zarządu, rady nadzorczej) spółki.  Przepisy prawa nie przewidują, ażeby wymagana była przykładowo dodatkowo odpowiednia ilość wspólników/członków organu, którzy występują na drogę sądową z żądaniem rozwiązania spółki lub określony udział kapitałowy.  Wobec powyższego, każdy wspólnik i każdy jeden członek organu spółki z o.o. może wystąpić z powyższym roszczeniem do Sądu.

W orzecznictwie podkreśla się, że ustanie bytu prawnego spółki kapitałowej z inicjatywy wspólnika należy traktować jako rozwiązanie wyjątkowe i ostateczne, kiedy zastosowanie innych środków, które mogłyby uzdrowić sytuację w spółce, jest niemożliwe lub bardzo utrudnione.  Niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana (przedmiotu działalności), a ponadto musi mieć trwały i obiektywny charakter.  W spółce zatem musi występować sytuacja kryzysowa, wyłączająca zdolność spółki do działania.

Jeśli przyczyną niemożności osiągnięcia celu spółki jest konflikt pomiędzy udziałowcami, wówczas konflikt ten nie może się opierać jedynie na tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym. Zatem nie każde „wykorzystywanie” pozycji przez wspólników większościowych i marginalizowanie wspólnika mniejszościowego można więc uznać za przyczyny uzasadniające wyrok rozwiązujący spółkę.  Nie sposób bowiem przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli pozostałych wspólników, miałoby być tylko istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy nimi a jednym tylko wspólnikiem na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2019r., sygn. akt II CSK 66/18). 

Sąd Najwyższy podkreśla, że przyczyną przesądzającą o niemożności osiągnięcia celu spółki jest np. niemożność dokonania wyboru władz spółki, trwałe i nieprzemijające konflikty między członkami zarządu, naruszenie wynikającej z art. 20 k.s.h. zasady równouprawnienia wspólników, brak zainteresowania sprawami spółki czy notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego.  Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2018r. (II CSK 207/17) Sąd Najwyższy wręcz uznał, że w sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami, przesłanka objęta dyspozycją treści art. 271 pkt 1 ksh zostaje spełniona w sytuacji, gdy uczestnictwo wspólnika w spółce, w której wystąpił konflikt, stało się bezprzedmiotowe, a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe.  Kompetencja do żądania rozwiązania spółki przysługuje zatem wspólnikowi tylko wtedy, gdy przeszkody w jej działalności nie mogą zostać usunięte przez zastosowanie innych dostępnych środków prawnych, np. przez wyłączenie wspólnika lub przez zbycie udziałów (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 grudnia 2014r., I ACa 519/14).

Należy szczególnie mieć na uwadze, że treść art. 271 pkt 1 ksh wskazuje na ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, a nie na ważne przyczyny dotyczące wspólnika.  W tym drugim przypadku zasadniczo właściwym działaniem będzie wszczęcie postępowania o wyłączenie wspólnika.  W sytuacji, gdy sytuacja konfliktowa dotyczy jednak wspólnika większościowego, który np. poprzez swoje działanie łamie prawa mniejszościowych wspólników, wówczas wspólnik mniejszościowy może żądać rozwiązania spółki przez sąd, a to z tego powodu, że nie może wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika większościowego, gdyż posiada za mały udział w kapitale zakładowym w stosunku do wymagań określonych w art. 266 § 1 i 2 ksh o treści:

§  1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§  2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Celem dokonania oceny zasadności wszczęcia powództwa określonego treścią art. 271 pkt 1 ksh, niezbędne staje się dokonanie każdorazowej i indywidualnej oceny konkretnego przypadku.  W tym zakresie Kancelaria udziela kompleksowej i profesjonalnej pomocy prawnej.