Autor: Mateusz Gruszczyński

W kolejnej części cyklu o nowy typie spółki kapitałowej w polskim systemie prawny, tj. prostej spółce akcyjnej (w skrócie „p.s.a.”), poniżej zostaną przedstawione zagadnienia związane z wkładami na kapitał zakładowy spółki.

Na początku należy zaznaczyć, że prosta spółka akcyjna nie będzie miała typowego kapitału zakładowego, tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy też spółka akcyjna. Będzie natomiast miała kapitał akcyjny stanowiący sumę wniesionych wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych, rzeczywiście wniesionych na jego pokrycie. Wysokość kapitału akcyjnego nie będzie określana w umowie spółki, a do zmian jego wysokości nie będzie konieczna zmiana umowy spółki. Jedynym ograniczeniem jest by kapitał akcyjny wyniósł co najmniej 1 złoty. Taka koncepcja kapitału spółki powoduje, że akcje nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego, tak jak to jest w zwykłej spółce akcyjnej. Inaczej mówiąc, o wysokości kapitału nie decyduje ani liczba, ani wartość nominalna akcji, lecz suma wartości wkładów pieniężnych i niepieniężnych rzeczywiście wniesionych na pokrycie akcji i jednocześnie przeznaczonych na ten kapitał, z wyłączeniem tych wkładów, które nie podlegają zaliczeniu na kapitał akcyjny.

Jeśli chodzi o wkłady pieniężne to sytuacja jest jasna – akcjonariusz może wnieść jako wkład oznaczoną sumę pieniędzy, gotówką lub przelewem.

W zakresie wkładów niepieniężnych należy natomiast dokonać rozróżnienia na wkłady niepieniężne podlegające i niepodlegające zaliczeniu na kapitał akcyjny, czyli na wkłady kapitałowe i wkłady niekapitałowe.

Wkładem kapitałowym może być każde prawo zbywalne, a dokonując oceny zdolności aportowej danego prawa można się odnieść do bogatego orzecznictwa powstałego na gruncie wkładów niepieniężnych do spółek z o.o. i akcyjnych. Wkładem niekapitałowym może być natomiast prawo niezbywalne oraz świadczenie prac bądź usług. Jedynym wymogiem jest by wkład miał wartość majątkową czyli wartość ekonomiczną, istotną z punku widzenia gospodarczego. W praktyce będzie tu chodziło przede wszystkich o wkłady w postaci pracy lub świadczenia innych usług osobiście przez akcjonariusza. Taki akcjonariusz będzie mógł się zobowiązać, że będzie świadczyć dla spółki pracę w określonym wymiarze czasu i w określonym charakterze, przez określony czas, przy czym brak tu jest jakichkolwiek wymogów minimalnych. Wkładem będą mogły też być usługi o dowolnym charakterze. Rozróżnienie pomiędzy pracą i usługami nie ma jednak żadnego znaczenia z punktu widzenia dopuszczalności wkładów, a jest jedynie przykładowym wyliczeniem co wkładem niekapitałowym może być. Z punktu widzenia spółki i interesu pozostałych wspólników istotne będzie precyzyjne określenie zakresu świadczenia pracy lub usług.

Zaznaczyć zależy, że w przypadku zakładani prostej spółki akcyjnej w drodze elektronicznej wkłady będą mogły być wnoszone wyłącznie w formie pieniężnej.