Autor: Mateusz Gruszczyński

Kontynuując cykl artykułów o nowym typie spółki kapitałowej w polskim systemie prawny tj. prostej spółce akcyjnej (w skrócie „p.s.a.”), poniżej zostaną przedstawione podstawowe informacje dotyczącej jej założenia. Na wstępnie należy jednak potwierdzić informację, że przepisy o prostej spółce akcyjnej wejdą w życie dopiero w dniu 1 lipca 2021r.

Spółka będzie mogła być założona w dwóch formach: tradycyjnie, w formie aktu notarialnego oraz drogą elektroniczną przez system S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/), przy wykorzystaniu wzorca umowy. Drugi ze sposobów będzie tańszy (nie trzeba płacić taksy notarialnej oraz opłata sądowa za wpis do KRS będzie prawdopodobnie niższa, tak jak przy spółce z o.o. zakładanej elektronicznie – 250 zł zamiast 500 zł przy zwykłym trybie) i szybszy (wpis do KRS w ciągu 24 godziny – w praktyce 2-3 dni robocze). Oczywiście, w chwili zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego powstanie spółka w organizacji, która tak jak inne spółki kapitałowe w organizacji będzie podmiotem praw i obowiązków i może rozpocząć działalność. Najistotniejsza różnica między tymi formami będzie jednak polegać na swobodzie stron w zakresie kształtowania postanowień umowy spółki oraz formie wnoszonych wkładów na objęcie akcji. W przypadku spółki zakładanej przy użyciu wzorca dowolność w ustalaniu umowy spółki będzie bardzo ograniczona, tak jak w przypadku innych typów spółek które mogą być zakładane przy użyciu wzorca. Umowę zawartą w formie elektronicznej zawsze będzie można zmienić w formie notarialnej i tym samym dostosować ją pod potrzeby akcjonariuszy. Podkreślić należy, że w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji będzie można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne (kwestia wkładów zostanie przedstawiona bliżej w dalszej części cyklu). Wybór formy jest zatem uzależniony od konkretnych potrzeby wspólników zakładających spółkę.

Sama obowiązkowa treść umowy spółki bardziej będzie zbliżona do umowy spółki z o.o., niż do statutu zwykłej spółki akcyjnej, a tym samy prostsza. Do zawiązania spółki, tak jak w przypadku innych spółek kapitałowych, konieczne będzie zawarcie umowy spółki, ustanowienie organów spółki, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpisu do rejestru. Istotną różnicą w stosunku do zwykłej spółki akcyjnej jest kwestia wpłat na kapitał. Do zarejestrowania p.s.a. wystarczy wpłacenie na kapitał 1złotego, a umowa może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określi zarząd. W odróżnieniu od zwykłej spółki akcyjnej, wkłady do p.s.a. powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Zarząd będzie miał obowiązek niezwłocznego podjęcia uchwały stwierdzającej wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W zakresie akcji umowa spółki będzie musiała określać: liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji. Jeżeli akcjonariusze będą wnosić wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje, a jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

Do zgłoszenia p.s.a. do rejestru konieczne będzie dołączenie:
1. umowy spółki;
2. oświadczenia wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
3. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
4. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
5. adresów do doręczeń członków zarządu.

Istotną różnicą w stosunku do zwykłej spółki akcyjnej będzie obowiązek złożenia, podpisanej przez wszystkich członków zarządu, listy akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

Co ciekawe, do usuwania uchybień powstałych przy zgłoszenia spółki do rejestru stosować się będzie odpowiednio przepisy o spółce z o.o., a nie o spółce akcyjnej.

W następnej części cyklu przedstawione zostaną zagadnienia związane z wkładami oraz akcjami.

Autor: Mateusz Gruszczyński

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, przewidzianą ustawą z dnia 13 czerwca 2019r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, do obrotu prawnego od dnia 1 marca 2020 r. miał być prowadzony nowy typ spółki kapitałowej czyli prosta spółka akcyjna (w skrócie „psa”). Pojawiają się jednak medialne doniesienia, że planowane jest przesunięcie wejścia w życie przepisów o „psa” na 1 marca 2021 r.

Poniżej przedstawiono podstawowe informację o nowy typie spółki akcyjnej wraz z najistotniejszymi różnicami w stosunku do „normalnej” spółki akcyjnie

Z uzasadnienia projektu ustawy nowelizujące wynika, że nowy typ spółki został wprowadzony przede wszystkim z myślą o nowych technologiach i start-up-ach. W istocie jest to pewna hybryda spółki akcyjnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wprowadzająca do polskiego obrotu prawnego tzn. monistyczny system organów spółek (obowiązuje on również w tzw. spółce europejskiej, która jednak nie występuje powszechnie). Pokrótce, system ten przewiduje jeden organ (radę dyrektorów), pełniący funkcje zarządcze i kontrolne, w przeciwieństwie do obowiązującego w Polsce systemu dualistycznego, przewidującego osobne organy zarządzające (zarząd) i kontrolne (rada nadzorcza).

W założeniu autorów nowelizacji prosta spółka akcyjna ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw, jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania, ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem.

Podstawowe różnice w stosunku do zwykłej spółki akcyjnej są następujące:

1. minimalny kapitał zakładowy w wysokości 1 zł;
2. możliwość założenia spółki drogą elektroniczną przez system S24, przy użyciu wzorca statutu spółki;
3. odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, analogicznie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
4. brak możliwości notowania akcji na giełdzie;
5. akcje bez wartości nominalnej;
6. możliwość wycofania wkładów na akcje;
7. możliwość pokrycia akcji wszelkimi wkładami mającymi wartość majątkowa w szczególności świadczeniem pracy lub usług;
8. osobiste prawo akcjonariusza do kontroli spółki, tak jak w przypadku wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
9. fakultatywność rady nadzorczej;
10. możliwość ustanowienia rady dyrektorów, wykonującej funkcji zarządcze i nadzorcze, zamiast zarządu i rady nadzorczej.

Powyższe różnice zostaną bliżej omówione w następnych artykułach, w których zaprezentowane zostaną najistotniejsze kwestie dotyczące funkcjonowania prostych spółek akcyjnych.