Zakładanie start-up czyli co wspólnicy powinni wiedzieć o umowie inwestorskiej
Autor: Wojciech Dec
Najpierw jest pomysł na biznes. A potem decyzja o założeniu nowej firmy – „start-upu”, który ma być realizacją biznesową pomysłu. Oczywiście pojawia się wtedy podstawowe pytanie, skąd wziąć pieniądze i jak, i z kim pomysł realizować. Jeżeli odpowiedź wskazuje, że w realizacji pomysłu będzie potrzebna współpraca dwóch lub więcej osób, pojawia się potrzeba uregulowania wzajemnych obowiązków i korzyści stron. I w tym miejscu czas zacząć pisać umowę inwestorską. Powszechnie przez umowę inwestorską rozumie się zespół uzgodnień jakich dokonują między sobą strony start-upu, a które są dla nich bardzo ważne a nie są ujmowane w dokumencie korporacyjnym nowego podmiotu, zakładanego w formie najczęściej spółki prawa handlowego. Niezależnie czy start-up będzie miał formę spółki osobowej czy kapitałowej jej wewnętrzna struktura i organizacja będzie opierała się o jej umowę czy też statut. Ale zakres tych regulacji nie uwzględni wszystkich spraw, które podmioty zaangażowane w start-up chciałyby uregulować. Te dodatkowe regulacje zależą od tego jakie role poszczególne podmioty chcą grać w organizacji i rozwoju start-upu. Mogą to być wyłącznie wspólnicy, mogą to być dodatkowo podmioty zaangażowane wyłącznie kapitałowo, mogą to być na przykład doradcy, których wynagrodzenie będzie uzależnione od sukcesu start-upu, czy też może to być jeszcze całkiem inny układ. W niniejszym opracowaniu skoncentrujemy się na przykładzie w którym osobami zaangażowanymi w start-up będą wyłącznie przyszli wspólnicy angażujący swoje własne środki finansowe.
Start-up – umowa inwestorska
Jak już wspomniano powyżej kwestie korporacyjne powinny znaleźć się w dokumencie powołującym start-up. Pomijając przypadek, gdy start-up zakłada indywidualny przedsiębiorca, będzie to umowa albo statut spółki. Dokument ten zawiera określenie formy prawnej spółki, przedmiot działalności, jej siedzibę, wspólników (akcjonariuszy), wysokość kapitału zakładowego, organizację organów spółki, sposób dysponowania prawami do bycia wspólnikiem, zasady rachunkowości i pozostałe aspekty wymienione w przepisach zwłaszcza kodeksu spółek handlowych. Ale zakres ustaleń pomiędzy wspólnikami zakładającymi start-up często wykracza poza standardowe regulacje korporacyjne, które dodatkowo wolą wspólników nie powinny być znane szerszej grupie podmiotów zewnętrznych. I temu właśnie służy umowa inwestorska.
Warto więc przyjrzeć się jakie zapisy powinny znaleźć się w takiej umowie, pamiętając o założeniu, że omawiamy przypadek gdy wszyscy zaangażowani w start-up są jego wspólnikami.
Oczywiście w umowie inwestorskiej powinny zostać zapisane założenia korporacyjne start-upu. Najczęściej i najłatwiej zrobić to poprzez dołączenie do umowy inwestorskiej projektu umowy albo statutu spółki jako załącznika. Poza samą umową albo statutem spółki umowa inwestorska najczęściej zawiera postanowienia regulujące wiele kwestii.
Co zawiera umowa inwestorska?
- skład osobowy organów spółki, czyli kto ze wspólników i jakie stanowiska będzie piastował w spółce;
- jaki plan rozwoju start-upu zakładają wspólnicy;
- jaki cel inwestorzy zamierzają osiągnąć (wejście na giełdę, sprzedaż udziałów/akcji na pewnym etapie inwestorowi zewnętrznemu, dopuszczenie do spółki nowych wspólników wraz z dodatkowym kapitałem);
- jakie działania zamierzają wspólnicy podjąć w celu pozyskania kapitału (emisja obligacji, dotacje, kredyty);
- jak zamierzają inwestorzy wspomagać start-up swoimi umiejętnościami i wiedzą, czy będą pracownikami spółki, czy będą ją wspomagać jako podmioty zewnętrzne;
- jak zamierzają decydować jako wspólnicy o określonych aspektach działalności spółki głosując na zgromadzeniach wspólników;
- jakie warunki uważają inwestorzy za konieczne do osiągnięcia, aby działalność spółki była dla nich zyskowna;
- w jaki sposób wspólnicy uregulują kwestie związane z wyjściem z inwestycji, czy będzie to uzależnione od stanowiska pozostałych inwestorów, czy będzie to mogło mieć charakter indywidualny;
- jaki rodzaj innej aktywności biznesowej będą mogli prowadzić inwestorzy poza stat-upem;
- w jaki sposób zainteresowani będą rozstrzygali spory wewnętrzne między inwestorami, jeżeli takie się pojawią,
oraz inne regulacje, które zdaniem inwestorów powinny ich wiązać przez okres współpracy.
Umowa inwestorska – kancelaria prawna
Jako Kancelaria wielokrotnie doradzaliśmy w takich sprawach i pomagaliśmy tworzyć takie umowy inwestorskie, dysponujemy w tym zakresie bogatym doświadczeniem i chętnie się nim podzielimy. W kolejnym artykule chętnie podzielimy się o umowach inwestorskich jakie powstają, gdy start-up już działa i pojawia się zewnętrzny podmiot chętny zainwestować w firmę celem zwiększenia jej potencjału.
Autor: Wojciech Dec ZOBACZ MÓJ PROFIL