Autor: Jakub Kubis

Na ostatnim zebraniu stowarzyszenia mającego osobowość prawną (tzw. Stowarzyszenie rejestrowe), będącego Klientem Kancelarii, wypłynął „gorący” problem. Mianowicie, jeden z członków, domagał się podjęcia przez Walne Zebranie Członków uchwały o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy, argumentując, że sama uchwała o ustaleniu budżetu, wymagana na podstawie zapisów statutowych, nie będzie wystarczająca, a brak takiej uchwały uniemożliwi złożenie stosownych dokumentów do sądu rejestrowego w którym stowarzyszenie jest zarejestrowane.
Po gorącej dyskusji Walne Zebranie Członków wnioskowaną uchwałę podjęło. Czy słusznie?

Zacznijmy od początku. Stowarzyszenia, są dobrowolnymi, samorządnymi, trwałymi zrzeszeniami o celach niezarobkowych. Stowarzyszenia dzielimy na stowarzyszania rejestrowe – podlegające wpisowi do rejestru stowarzyszeń Krajowego Rejestru Sądowego i z tą chwilą nabywającymi osobowość prawną, oraz stowarzyszenia zwykłe, podlegające wpisowi jedynie do ewidencji prowadzonej starostę powiatowego oraz osobowości prawnej nieposiadające.

Stowarzyszenie rejestrowe

Stowarzyszenie rejestrowe – bo na nim skupimy swoją uwagę – może, jeżeli tak stanowi jego statut, prowadzić działalność gospodarczą na zasadach ogólnych, z zastrzeżeniem, że dochód z takiej działalności może służyć wyłącznie realizacji celów statutowych stowarzyszenia i nie może być przeznaczony do podziału między jego członków.

Skoro mówimy o prowadzeniu działalności przez stowarzyszenie wchodzimy na grunt ustawy o rachunkowości, która określa zasady rachunkowości oraz wykonywania działalności w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1) ustawę tę stosuje się do spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.

Tymi innymi osobami prawnymi będą właśnie stowarzyszenia rejestrowe, posiadające, jak wspomniano wyżej, osobowość prawną.

Co wynika zatem dla stowarzyszenia rejestrowego z ustawy o rachunkowości?

Przede wszystkim, stosownie do art. 45 ustawy o rachunkowości, stowarzyszenie rejestrowe ma obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego takiego stowarzyszenia. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, ustalone w ustawie, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego. Co do zasady dniem bilansowym będzie ostatni dzień roku kalendarzowego. Sprawozdanie takie sporządza się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy (art. 52 ustawy o rachunkowości). W dalszej kolejności roczne sprawozdanie, podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający (w przypadku stowarzyszenia rejestrowego będzie to Walne Zebranie Członków), nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (art. 53 ustawy o rachunkowości).

Analizowana w niniejszym artykule, a zasygnalizowana na wstępie, wątpliwość członka zarządu, miała swe źródło w art. 69 ustawy o rachunkowości. W myśl tego przepisu, „kierownik jednostki (w domyśle zarząd stowarzyszenia) składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały (…) o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 – także sprawozdanie z działalności – w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego”.

Wydawać by się mogło, że przepis ten rozwiewa wszelkie wątpliwości czy stowarzyszenie rejestrowe miało obowiązek podjęcia uchwały o podziale zysku. Jednakże, jak to często bywa, diabeł tkwi w szczegółach, a dokładnie w rozdziale 10 ustawy o rachunkowości zatytułowanym: „przepisy szczególne i przejściowe”. W myśl bowiem art. 80 ust. 3 ww. ustawy, „do stowarzyszeń, związków zawodowych, organizacji pracodawców, izb gospodarczych, fundacji, przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, społeczno-zawodowych organizacji rolników, organizacji samorządu zawodowego, organizacji samorządu gospodarczego rzemiosła i Polskiego Biura Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, jeżeli nie prowadzą działalności gospodarczej, nie stosuje się przepisów rozdziałów 6 i 7 ustawy”.

Jakie przepisy nie znajdą zatem zastosowania?

Przede wszystkim przywołany wyżej art. 69 ustawy o rachunkowości, nakazujący złożenie sprawozdania w rejestrze KRS wraz z uchwałą o podziale zysku.

Reasumując, w sytuacji, gdy stowarzyszenie rejestrowe (zatem posiadające osobowość prawną), nie prowadzi działalności gospodarczej, ma ono obowiązek przedstawić roczne sprawozdanie finansowe walnemu zebraniu członków celem zatwierdzenia, jednakże nie jest zobligowane do podejmowania uchwały o podziale zysku wynikającego z takiego sprawozdania, ani zgłaszania tych dokumentów do rejestru KRS.

Tym samym podjęta przez stowarzyszenie uchwała o podziale zysku (i jego przeznaczeniu) była zbędna.

Kancelaria Radców Prawnych Katowice

Jesteś członkiem stowarzyszenia? Potrzebujesz profesjonalnej porady prawnej? Zapraszamy do naszej kancelarii w Katowicach – udzielimy wszystkich niezbędnych informacji oraz wybierzemy najlepsze dla Ciebie rozwiązanie – kontakt.

Autor: Jakub Kubis ZOBACZ MÓJ PROFIL